主页 > 民商实务 > 正文

公报判例:合同解释规则应用裁判要旨6则

1.合同法第一百二十五条规定:“当事人对合同条款的理解有争议的,应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则,确定该条款的真实意思。”双方当事人签订的合同为《担保借款合同》,具体到该合同第四条第一款约定的目的,是为了保证款项的出借方对款项使用情况的知情权、监督权,以便在发现借款人擅自改变款项用途或发生其他可能影响出借人权利的情况时,及时采取措施、收回款项及利息。用目的解释的原理可以得知,提供不真实的材料和报表固然会影响出借方对借款人使用款项的监督,而不提供相关材料和报表却会使得出借人无从了解案涉款项的使用情况,不利于其及时行使自己的权利。因此,借款人在借款的两年多的时间里,从未向出借人提供相关材料和报表,属于违约。

——李占江、朱丽敏与贝洪峰、沈阳东昊地产有限公司民间借贷纠纷案(《最高人民法院公报》2015年第9期)

最高人民法院认为,《合同法》第一百二十五条规定:“当事人对合同条款的理解有争议的,应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则,确定该条款的真实意思。”双方当事人签订的合同为《担保借款合同》,具体到该合同第四条第一款约定的目的,是为了保证款项的出借方李占江、朱丽敏对款项使用情况的知情权、监督权,以便在发现贝洪峰擅自改变款项用途或发生其他可能影响出借人权利的情况时,及时采取措施、收回款项及利息。

用目的解释的原理可以得知,提供不真实的材料和报表固然会影响出借方对借款人使用款项的监督,而不提供相关材料和报表却会使得出借人无从了解案涉款项的使用情况,不利于其及时行使自己的权利。因此,贝洪峰在借款的两年多的时间里,从未向李占江、朱丽敏提供相关材料和报表,属于违约。根据合同约定,在贝洪峰违约的情况下,李占江、朱丽敏有权要求其提前还款并支付利息。

2.当事人对合同条款的理解有争议的,应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则,确定该条款的真实意思。当事人基于实际交易需要而签订合同,在特定条件下会作出特定的意思表示,只要其意思表示是真实的,且不违背法律的强制性或者禁止性规定,即应当予以保护。

——广州珠江铜厂有限公司与佛山市南海区中兴五金冶炼厂、李烈芬加工合同纠纷案(《最高人民法院公报》2014年第10期)

最高人民法院认为,关于中兴冶炼厂、李烈芬是否应当偿还珠铜公司紫杂铜锭(含铜84%)共943.52吨(折算金属铜792.56吨)。这涉及到合同条款的理解问题。即中兴冶炼厂的934.52吨欠铜债务“只能在长白长顺有色金属冶炼厂和朝鲜惠山青年铜矿合作项目成功投产盈利后在乙方股份盈利中偿还”的约定如何理解。本院认为,对于合同的解释,应当严格按照合同法的规定和当事人的约定。广东省高级人民法院二审判决将“只能在长白长顺有色金属冶炼厂和朝鲜惠山青年铜矿合作项目成功投产盈利后在乙方股份盈利中偿还”理解为双方对返还欠铜方式的约定,其理由在于认为双方没有约定该项目未能成功投产和盈利时中兴冶炼厂应否偿还欠铜属于约定不明确。

该认定并不符合合同解释的规则。因为,本案合同双方只是对合同条款内容的理解产生了争议,并不属于合同没有约定或者约定不明的情形。当事人对合同条款的理解有争议的,应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则,确定该条款的真实意思。在2003年5月19日《补充协议》中,“只能在长白长顺有色金属冶炼厂和朝鲜惠山青年铜矿合作项目成功投产盈利后在乙方股份盈利中偿还”所要表达的意思是明确的。即使把“在长白长顺有色金属冶炼厂和朝鲜惠山青年铜矿合作项目成功投产盈利后在乙方股份盈利中偿还”理解为返还方式的约定,也仅限于“只能以这种方式”,而没有约定其他的替代方式。从合同文义来看,“只能”的约定,具体限定了欠铜债务履行的条件和范围,该条件就是中兴冶炼厂、李烈芬履行其认可的欠铜债务的前提条件。就本案而言,有关补充协议履行中的风险双方都应当能够预见。当事人基于其实际的交易需要而签订合同,在特定的条件会根据其需要作出特定的意思表示,只要其意思表示是真实的、不违背法律的禁止性规定,不存在欺诈与胁迫的情况,即应当予以尊重和保护。

3.在保险人责任免除条款及保险条款释义中,没有对机动车的认定标准作出规定的情况下,基于轻便摩托车生产厂家产品说明书、产品检验合格证(均显示该车为助力车)的误导,以及被保险人客观上无法取得机动车号牌的事实,作出案涉车辆不属于保险人免责条款中所规定的机动车之解释,符合一个普通车辆购买人及使用人的认知标准,应作出有利于被保险人的解释,案涉车辆应认定为不属于保险人免责条款中所规定的机动车。此时,被保险人在不领取驾驶证的情况下驾驶上述车辆,亦不属于免责条款规定的无证驾驶情形。

——曹连成、胡桂兰、曹新建、曹显忠诉民生人寿保险股份有限公司江苏分公司保险合同纠纷案(《最高人民法院公报》2014年第10期)

南京市鼓楼区人民法院认为:关于案涉被保险人驾驶的车辆是否能解释为保险人免责条款中所规定的机动车的问题。法院认为,根据保险法》的有关规定,采用保险人提供的格式条款订立的保险合同,保险人与投保人、被保险人或者受益人对合同条款有争议的,应当按照通常理解予以解释。对合同条款有两种以上解释的,人民法院或者仲裁机构应当作出有利于被保险人和受益人的解释。

本案中,保险人免责条款,以及保险条款的释义中,均未对机动车的认定标准作出规定。事故发生当日交管部门出具的道路交通事故现场图显示,曹正银驾驶的为48cc助力车。而之后交管部门出具的物证检验意见书、车辆技术检验报告及交通事故认定书,又将该车定性为轻便摩托车。可见,即使是交管部门在处理本案交通事故过程中,对案涉车辆属性的认知也存在差异。审理中,原、被告双方对被保险人发生交通事故时所驾驶的案涉车辆是否属于免责条款中所指的机动车存在不同解释。虽然,被告根据上述交通事故认定书、物证检验意见书,以及交通事故车辆技术检验报告,认为案涉车辆属于机动车的解释,符合相关国家标准对机动车的规定。但是,原告对案涉车辆不符合免责条款中规定机动车的解释,符合一个没有专业知识的普通人的认知标准,理由如下:

首先,一个普通的投保人、被保险人或受益人对机动车的概念,只能是根据其日常生活经验法则来作出解释。消费者对其所购买产品的认识,通常是基于产品的说明书及合格证书形成的。由于案涉事故车辆的产品说明书及产品检验合格证均显示,该车为“先锋”牌助力车,生产厂商这种对产品性质的误导行为,使得被保险人曹正银作为一个普通的购买者无法知晓其所购买的车辆就是机动车,不可能产生该车系保险人责任免除条款中所指的机动车的认识,亦无从根据机动车的管理需要去办理相关的驾驶证和机动车辆行驶证。案涉车辆虽然未领取相关的机动车证照,但该车并未经改装,事故发生后的检验结果表明其制动合格。因此,被保险人主观上没有违反保险人免责条款中相关规定的故意与过失。

其次,被保险人客观上无法对案涉车辆进行登记并取得机动车号牌。道路交通安全法第八条规定:国家对机动车实行登记制度。机动车经公安机关交通管理部门登记后,方可上道路行驶。但是,因为该型号车辆的数据未进入车管部门颁发证照所依据的全国机动车辆产品公告查询服务系统,根据对机动车辆管理的规定,该车无法进行登记并取得机动车号牌及证照。因此,原告在保险人免责条款,以及保险条款的释义中,没有对机动车的认定标准作出规定的情况下,基于存在生产厂家误导的产品说明书、产品检验合格证,以及被保险人客观上无法取得机动车号牌的事实,作出案涉车辆不属于保险人免责条款中所规定的机动车之解释,符合一个普通车辆购买人及使用人的认知标准,应作出有利于被保险人的解释,案涉车辆应认定为不属于本案保险人免责条款中所规定的机动车。

4.双方当事人在平等自愿基础上达成的前后两份协议,符合法律规定,合法有效,两份协议所约定的内容均应对当事人产生约束力。当两份合同(协议)均属有效合同(协议),除当事人有特别约定外,如果前后两份合同(协议)对同一内容有不同约定产生冲突时,基于意思表示最新最近,且不违反合同(协议)目的,可根据合同(协议)成立的时间先后,确定以后一合同(协议)确定的内容为准。如果前后两份合同(协议)所约定的内容并不冲突,只是对合同(协议)的内容进行了不同的约定,因此,不能简单地认定后一协议是前一协议的变更,或后一协议是对前一协议的补充和完善。

——重庆雨田房地产开发有限公司与中国农业银行股份有限公司重庆市分行房屋联建纠纷案(《最高人民法院公报》2012年第5期)

最高人民法院认为:《联合建房总协议书》及《联合建房协议》是双方当事人在平等自愿基础上达成的一致协议,符合法律规定,合法有效,上述两份协议所约定的内容均应对当事人产生约束力。当两份合同(协议)均属有效合同(协议),除当事人有特别约定外,如果前后两份合同(协议)对同一内容有不同约定产生冲突时,基于意思表示最新最近,且不违反合同(协议)目的,可根据合同(协议)成立的时间先后,确定以后一合同(协议)确定的内容为准。如果前后两份合同(协议)所约定的内容并不冲突,只是对合同(协议)的内容进行了不同的约定,因此,不能简单地认定后一协议是前一协议的变更,或后一协议是对前一协议的补充和完善。

通过对《联合建房总协议书》与《联合建房协议》之比较,可以看出《联合建房协议》增加约定了农行市分行是按照平方米计价分得大厦负一层1996.53平方米(其中商场1598平方米,按每平方米21650元计算,大厦公摊398.53平方米,按每平方米4500元计算);增加约定雨田公司应于1997年7月30日前将房屋交给农行市分行使用;没有再次约定“如农行市分行投资不能按时到位,所产生的利息由农行市分行承担”以及“为了保证联合建房顺利完成,农行市分行应多渠道协调贷款及引进项目建设,此贷款按当时国家规定的标准计息。协调贷款及引进额,不得低于第二部分投资额”等有关投资的内容。因此,《联合建房协议》内容的增加或没有重复约定《联合建房总协议书》的相关内容,只是对协议内容的调整,两者之间并不冲突。

鉴于上述两份协议均有效,其所约定的内容均应对当事人产生约束力。《联合建房总协议书》及《联合建房协议》关于“如农行市分行投资不能按时到位,所产生的利息由农行市分行承担”以及“如农行市分行投资不能按时到位,每日按其差额的万分之一付滞纳金,雨田公司不能按时交房,每推迟一日,按总投资额的万分之一付滞纳金”之约定,是双方为保障履行合同权利义务而设定的措施。因《联合建房总协议书》及《联合建房协议》均为有效,以及农行市分行对1998年10月19日雨田公司所发函件中明确的从1998年10月23日起不再承担3700万元购房款利息的内容没有提出异议,原判决判令农行市分行支付滞纳金之后再判令农行市分行支付2960万元(合同约定的首付款)的利息,并不缺乏事实及法律依据。

5.合同约定不明而当事人有争议的合同条款,可以根据订立合同的目的等多种解释方法,综合探究当事人的缔约真意。但就目的解释而言,并非只按一方当事人期待实现的合同目的进行解释,而应按照与合同无利害关系的理性第三人通常理解的当事人共同的合同目的进行解释,且目的解释不应导致对他人合法权益的侵犯或与法律法规相冲突。

——枣庄矿业(集团)有限公司柴里煤矿与华夏银行股份有限公司青岛分行、青岛保税区华东国际贸易有限公司联营合同纠纷案(《最高人民法院公报》2010年第6期)

最高人民法院认为,柴里煤矿主张其签订三方协议的目的在于保障专款专用和出资安全,按照目的解释,应认定《合作经营印尼木材协议》第三条已使华夏银行对该1000万元资金负有了不可推卸的监管责任和使用审查义务,无论华东公司是否用于开证,华夏银行均应负责监管。本院认为,对合同约定不明而当事人有争议的合同条款,可以根据合同目的等多种解释方法,综合探究当事人的缔约真意。但就目的解释而言,并非只按一方当事人期待实现的合同目的进行解释,而应按照与合同无利害关系的理性第三人通常理解的当事人共同的合同目的进行解释,且目的解释不应导致对他人合法权益的侵犯或与法律法规相冲突。

本案中,柴里煤矿确曾对其出资的安全存有隐忧,而且还专门为此与华东公司、华夏银行订立合同条款。但在三方对柴里煤矿出资何时监管、如何监管已有明确约定和安排的情况下,仅根据柴里煤矿一方的效果意思和缔约目的,即推定合同相对人华夏银行和华东公司须另行承担约定义务之外的义务,则难谓符合当事人共同的合同目的。从实践上分析,该1000万元存在华东公司一般结算账户上,与账户上的其他资金相混同,华夏银行事实上也无法将其区分出来单独实施全面监管。如果根据目的解释推定华夏银行负有此项义务,只能导致华夏银行对华东公司一般结算账户内所有混同资金均予限制使用,这无疑会侵犯华东公司对其一般结算账户上所存资金的自主支配权。这是与法律法规相违背的。因此,本院认为,华夏银行对华东公司非以开证用途而从其一般结算账户上支取该笔资金并无监管义务。

6.银行作为专业金融机构,对于关乎储户切身利益的内部业务规定,负有告知储户的义务。如银行未向储户履行告知义务,当双方对于储蓄合同相关内容的理解产生分歧时,应当按照一般社会生活常识和普遍认知对合同相关内容作出解释,不能片面依照银行内部业务规定解释合同内容。

——梅州市梅江区农村信用合作联社江南信用社诉罗苑玲储蓄合同纠纷案(《最高人民法院公报》2011年第1期)

梅州市中级人民法院认为:罗苑玲与江南信用社约定储蓄存单为八年存期、种类为整存整取,但存单上“利率”栏和“到期利息”栏均为空白,按照何种利率支付利息是履行合同的关键。对此,江南信用社认为按照中国人民银行广东省分行于1996年5月发布的《转发中国人民银行总行关于降低金融机构存、贷款利率的通知》中关于取消八年期定期整存整取利率种类的规定,罗苑玲的储蓄存单不能按照八年期定期整存整取利率支付利息。罗苑玲则认为,江南信用社应遵守存单约定按照八年期定期整存整取利率支付利息。

法院认为,首先,江南信用社作为专业金融机构,对于关乎储户切身利益的内部业务规定,负有告知储户的义务。中国人民银行广东省分行于1996年5月发布的《转发中国人民银行总行关于降低金融机构存、贷款利率的通知》仅是部门规章在相关金融机构的内部告知,罗苑玲作为普通储户,不可能全面了解银行内部规定,银行也无权要求储户自行熟知所有储蓄规定。江南信用社作为专业的金融机构,掌握取消八年期定期整存整取利率种类的相关规定,而且此规定与储户的储蓄利益密切相关,储户在办理储蓄业务时是否知道该项规定决定着其是否改变储蓄存期的种类,故江南信用社有义务在罗苑玲办理业务时告知相关信息。但江南信用社未尽告知义务,没有向罗苑玲说明八年期定期整存整取利率种类已取消,而是直接与罗苑玲签订了八年期整存整取储蓄存单。罗苑玲作为普通储户,签订存单时约定为八年存期、种类为整存整取,其自然认为涉案储蓄存单是以八年期定期整存整取利率即17.1%计息。

其次,如银行未就有关内部业务规定向储户履行告知义务,当双方对于储蓄合同相关内容的理解产生分歧时,应当按照一般社会生活常识和普遍认知对合同相关内容作出解释,不能片面依照银行内部业务规定解释合同内容。根据本案事实,罗苑玲与江南信用社签订储蓄存款合同时,双方共同约定储蓄存期为八年期、种类为整存整取。普通储户的存款储蓄年限是根据储蓄机构提供的储蓄种类及利率来设定的,就储户对储蓄业务的了解,定期存款的储蓄种类和利率是一一对应的,即相应的存期对应相应的利率。储蓄机构在1996年5月前开设过八年期存款,对应利率为17.1%。罗苑玲在江南信用社办理涉案存款业务时,江南信用社在没有告知八年期定期整存整取利率已取消的情况下,与罗苑玲签订了涉案存单,并约定存期为八年期、种类为整存整取,按照一般社会生活常识,罗苑玲有理由相信八年期定期整存整取储蓄种类仍然存在且对应利率保持17.1%不变,其不可能想到这一存款利率种类已被取消。因此,虽然本案存单上“利率”栏和“到期利息”栏为空白,但不能仅以银行内部关于取消八年期定期整存整取利率种类的业务规定予以解释,而应当按照一般社会常识和储户对于存单约定内容的普遍认知解释相关合同内容,即涉案存单应以利率17.1%计息。 
文章来源:小甘读判例

声明:本网站文章版权归原作者及原出处所有,转载的文章我们已经尽可能的对作者和来源进行了注明,若因故疏忽,造成漏注,请及时联系我们,我们将根据著作权人的要求,立即更正或者删除有关内容。