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公司证明了加盖印章为“假章”,就必然无责吗?

来源:河南英展律师事务所 时间:2019-09-06 点击:

作者:李怡静
导语:印章是每个公司对外开展工作过程中必不可少的工具,使用公司印章所产生的权利义务,都由公司来承担,由此看来印章的管理与使用对公司来说至关重要。而出现“假章”这一情况又无法完全避免,这就容易引起争议纠纷,其中民间借贷、买卖合同、建设工程合同等纠纷比较常见。当公司因“假章”涉诉时,公司往往会竭力证明加盖的印章为“假章”,意图通过说服法官达到不承担责任的目的。但在实践中,有些情况即便公司举证证明加盖的印章是“假章”,公司也要承担责任。下面通过案例分析当合同上加盖印章为假章时,哪些情形下公司仍应该承担责任。

1、能够证明签订合同的人为公司的法定代表人或有权代理人,或者有公司的法定代表人或有权代理人的签字,只要不是明显越权,一般签订的合同对公司都具有约束力。
案号:(2016)最高法民申206号
案由:阳朔一尺水实业投资开发有限公司与王杰等民间借贷纠纷案
案情:法院在该案中认为虽然涉案合同中阳朔一尺水公司的印章与阳朔一尺水现在使用的印章样本不一致,但其法定代表人丁磊的签字是真实的,丁磊时任该公司的法定代表人的身份是真实的,王杰有理由相信作为阳朔一尺水公司法定代表人的丁磊履行职务行为的真实性,丁磊的行为代表了阳朔一尺水公司的行为。王杰基于对丁磊的法定代表人身份真实性的信赖,已尽到合理审查义务,主观上构成善意,故阳朔一尺水公司应承担还款责任。
分析:法定代表人或有权代理人在履行职务时盖章或在合同上签字,即其是代表或代理公司做出意思表示,在这种情况下不论印章真假,合同主体均是公司。
2、能够证明无权代理人使用“假章”构成表见代理,则签订的合同由此产生的法律后果也由公司承担。
案号:(2018)最高法民终509号
案由:韦晓与晟元集团有限公司及其江西分公司、徐谷生借款合同纠纷案
案情:法院在该案中认为徐谷生虽已被生效刑事判决书认定犯集资诈骗罪,但徐谷生在本案中的行为构成表见代理,基于民事证据证明的事实及法律规定,可认定韦晓与晟元集团江西分公司成立借款合同关系,故判晟元集团有限公司及其江西分公司承担偿还借款的责任。
分析:表见代理实质上虽然是无权代理,但为了维护市场稳定性和保护善意第三人,只要第三人已尽到合理注意义务,有理由相信印章是真实的,都由被代理人即公司承担表见代理行为的后果。
3、能够证明公司的印章不具有唯一性,不能因“假章”与备案印章不一致而否认其公示效力。
案号:(2016)最高法民申519号
案由:湖南宏欣投资有限公司与湖南鑫都大酒店有限公司、湖南腾福实业有限责任公司物权保护纠纷案
案情:法院在该案中认为2001年签订的协议,对于意思表示真实各方并无异议,存在争议的是电力公司的公章问题。由于该租赁协议上所加盖的公章与电力公司在2000-2005年工商管理部门备案的两枚公章从表面上看确实存在差异,但同时也证明在该协议签订期间,使用的公章不具有唯一性,在宏欣公司没有证据证明租赁协议上电力公司所加盖的公章系伪造印章的情形下,不能排除该公章系电力公司在此段期间使用的两枚以上的公章之一,因此对于宏欣公司关于公章效力的申请不予支持。
分析:我国虽然有印章备案登记制,但这不是法律的强制性规定,不能因印章未备案登记就否认其效力问题。特别是当公司在经营中使用多枚印章时,无法排除“假章”是公司使用的两枚以上的印章之一,不能简单以“假章”与备案登记的印章不一致来主张合同对公司不具有约束力。
4、能够证明公司知晓“假章”,但曾以明示或默示的态度承认印章的效力,该印章同样具有公示性。
案号:(2016)最高法民申255号[最高人民法院]
案由:汪天雄与重庆群洲实业(集团)有限公司、朱惠德建设工程施工合同纠纷案
案情:因梁裕霖使用伪造编号为“50010218011375”的公章已构成伪造公司印章罪。但法院在该案中认为编号为“50010218011375”的公章在重庆群洲公司的经营活动及诉讼活动中均曾使用过。2013年6月24日,重庆群洲公司使用该编号的公章与云南省大理州漾濞县普坪发电有限公司签订《大理州漾濞县普坪电站工程施工合同》,漾濞县普坪发电有限公司随后支付给重庆群洲公司的工程款均进入到重庆群洲公司云南分公司的账户,工程款的收款收据上均盖有该编号的公章,重庆群洲公司并未提出异议。云南省大理市人民法院受理的(2014)大民二初字第188号案件中,重庆群洲公司作为被告参加诉讼,其提供的《企业法人营业执照》《组织机构代码证》《授权委托书》复印件上,均盖有编号为“50010218011375”的公章,重庆群洲公司对该公章的使用亦未提出异议。上述证据表明,重庆群洲公司对该公章的存在、使用是知晓的。尽管其主张公章伪造,但其在明知该公章存在并使用的情况下,未采取措施防止相对人的利益损害,朱惠德使用编号为“50010218011375”的重庆群洲公司印章签订履行合同的行为应当认定为重庆群洲公司的行为。
分析:只要公司明知“假章”的存在,且能够证明在其他案件中以明示或默示的态度认可过该“假章”的效力,则该“假章”就具有公示力,公司不能在不同的案件中有选择的认定其效力。即便行为人因“假章”问题已被刑事判决,但私刻印章涉嫌刑事犯罪与本案纠纷不是同一法律关系,不能当然产生免除公司责任的后果。
综上,公司是否承担责任,不能以印章的真假作为绝对判断标准。这也提醒我们在交易中,一方面要对内加强公司用章管理,针对法定代表人或代理人的选任、印章的管理、使用、丢失、被盗等情形制定专门的制度;另一方面在对外签订合同时,不能只“对章不对人”,不仅要看章更要审查盖章的人,严格审查交易相对人的身份,减少交易风险。
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