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货款转为借款,应当如何认定?

来源:民间借贷 时间:2019-06-30 点击:

要判断当事人通过借条、借据等形式将因其他法律关系产生的金钱给付义务转化为借款关系的行为是否在法律上能得到支持,关键在于对原基础法律关系中债务的合法性、转化行为本身的合法性以及转化后的借款关系的合法性等关键性问题的认定,只有上述问题经审查均无违法之处的,双方当事人的转化行为才可以认定为有效。
甲公司为某农产品贸易公司,乙公司为某餐饮管理公司。自2013年年初起,甲公司开始为乙公司供应各类农产品,但双方未签订书面买卖合同。截止2016年年底,乙公司尚欠甲公司货款6万元,因乙公司资金紧张,不能及时偿还甲公司的货款,双方便约定将乙公司欠甲公司的货款作为乙公司对甲公司的借款处理,并由乙公司向甲公司出具“借条”一张,借条上载明:乙公司作为借款人向甲公司借款6万元,借期一年,年息8%,乙公司在“借款人”处盖章确认。2018年3月,甲公司以乙公司未能按时归还借款为由,向人民法院提起诉讼,要求乙公司归还借款及利息。

法律分析

现实生活中,我们经常会遇到不少当事人将各种金钱给付义务转化为借款关系的情形,如将未付工程款、未付货款、拖欠的劳动报酬等非因借贷行为产生的债务以借据、借条等形式确认为借款。对此类情形应当如何处理,实践中曾有不同的意见:

有的主张按原来的基础法律关系进行处理,因为民间借贷合同是实践性合同,借款未交付的民间借贷合同未生效,双方当事人之间的借款关系并不存在,因此权利人只能主张原基础法律关系;

也有意见认为如果债务人对原基础法律关系的效力和履行情况提出抗辩并有证据证明纠纷确因其他法律关系引起的,则应当按照原基础法律关系审理——此种观点最终得到了最高人民法院司法解释的确认,2015年9月1日起施行《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第15条第1款规定,“原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼,被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉,并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的,人民法院应当依据查明的案件事实,按照基础法律关系审理。”

因此,对于被告对原基础法律关系提出抗辩或反诉并有证据证明纠纷确因其他法律关系引起的情形,应当按照原基础法律关系进行处理,这一点已无异议。

那么,对于双方当事人将原基础法律关系中的金钱债务转化为借款关系,被告并未提出异议的情形,能否径直按照借款关系处理呢?

对此,我们认为,原基础法律关系中的金钱债务经双方当事人结算后一致被确认转换为借款关系的,且经审查原基础法律关系合法的,可以直接按借款关系处理。

当事人通过借条、借据等形式将因其他法律关系产生的金钱给付义务转化为借款关系的行为,是基于双方当事人的意思表示而协商一致的结果,并无与法相悖之处。但由于债形成的原因有很多,各种债务并非在任何情况下都能转化为借款之债我们认为这种转化至少要符合以下几个基本条件:

1、原基础法律关系中的债务应当是合法债务

将原基础法律关系中产生的金钱给付义务转化为借款关系的前提首先是原法律关系中的债务应当是合法债务,只有确保该债务是合法债务,之后的转化行为才有意义,因为只有合法的债务才能保证转化后的借款关系的合法性,如果将不具合法性或不存在的债务转变为借款的形式,则有虚假诉讼之嫌。

审查原来的基础法律关系是否真实存在并合法有效,应当适用与该基础法律关系直接相关的法律规定,如借款是由原基础法律关系为买卖合同关系的货款转化而来的,则无论是审查原债务是否合法有效还是确认所欠货款的具体金额时均应当适用与买卖合同相关的法律规范。

本案中,双方的基础法律关系正是买卖合同关系,因此要确认该买卖合同是否真实存在并合法有效,则应当适用合同法、涉及买卖合同的有关司法解释等规定,比如最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第1条第1款“当事人之间没有书面合同,一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的,人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据,对买卖合同是否成立作出认定”即是对买卖合同是否成立及生效的有关规定。

2、当事人转化法律关系的行为本身应当是合法的

按上文所述,当事人之间通过借据、借条等形式将因其他法律关系所产生的金钱债务转化为借款法律关系的行为是双方合意的结果,那么判断该行为是否合法有效,就应当以双方之间的约定是否合法有效的标准来评价,即按照《合同法》第52条及《民法总则》中关于民事法律行为的有关规定,主要审查当事人转化法律关系的行为是否为双方真实的意思表示、有无受欺诈、受胁迫等导致意思表示存在瑕疵的情形以及是否有违反法律、行政法规强制性规定的情形等。

本案中,要判断双方将拖欠的货款转化为借款的行为是否合法有效,则需要对该转化的过程即双方“借条”的形成过程进行考察:对于双方的基础合同关系即买卖合同关系,本案中的买卖合同是真实存在的且并没有违反法律、行政法规强制性规定的情形,而双方对之前的买卖关系也并无纠纷,对所欠的货款不存在争议,在此基础上,双方均同意将所欠的货款转换成借款,这是双方的真实意思表示,即双方就买卖合同关系转化为借款关系形成了合意,并无与法相悖之处,因此当事人将所欠货款转化为借款法律关系的行为应认定为有效。

3、转化后的借款关系应当符合民间借贷的有关法律规定

如上文所述,本案中的“借条”是双方当事人将履行买卖合同过程中产生的欠款约定转为借款来处理的结果,是将双方原本的买卖合同关系转化为了借款关系。既然双方目前的法律关系已转化为借款关系,那么双方在借款合同中的约定应当符合民间借贷的相关法律规定,应当受到民间借贷相关法律规范的调整——如双方对借款本金数额的确定、对借期内利息、借款年利率标准、逾期利率、违约金的约定等均应符合民间借贷的有关法律规定。

本案中,双方在转化后的借款合同中约定的年利率为8%,并未违反民间借贷的相关法律规定,可以予以支持。

综上所述,要判断当事人通过借条、借据等形式将因其他法律关系产生的金钱给付义务转化为借款关系的行为是否在法律上能得到支持,关键在于对原基础法律关系中债务的合法性、转化行为本身的合法性以及转化后的借款关系的合法性等关键性问题的认定,只有上述问题经审查均无违法之处的,双方当事人的转化行为才可以认定为有效。
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